兩年半前，以27.93元/股收購(gòu)潯興股份控制權(quán)的“神秘人”王立軍，現(xiàn)如今面臨近八成浮虧。截至6月25日，潯興股份報(bào)收6.17元/股，以王立軍收購(gòu)價(jià)計(jì)，跌幅約77.8%，浮虧19.5億元。

與此同時(shí)，《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，王立軍旗下一主要控股公司現(xiàn)如今已經(jīng)悄然易主。

重組失敗、實(shí)際控制人爆倉(cāng)、并購(gòu)資產(chǎn)虧損，潯興股份自從2016年11月份易主后頻出狀況。2018年，潯興股份因收購(gòu)價(jià)之鏈更是付出了7.48億元商譽(yù)減值的代價(jià)，歸屬凈利潤(rùn)虧損達(dá)到了6.5億元，同比下降646.02%。

對(duì)于潯興股份所面臨的種種不利情況，公司董秘謝靜波向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“公司業(yè)績(jī)主要受到商譽(yù)減值影響，公司拉鏈業(yè)務(wù)有超過(guò)億元的凈利潤(rùn)。”

高杠桿運(yùn)作后遺癥

雖然董秘對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)很有信心，但公司實(shí)際控制人王立軍卻面臨資金短缺，實(shí)控權(quán)易主的風(fēng)險(xiǎn)。

一位不愿署名的券商人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析稱，王立軍當(dāng)初采取的是高杠桿收購(gòu)上市公司控制權(quán)的方式入主的潯興股份，控股不到1年又花巨資進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)，這種行為比較激進(jìn)，更需要資金的支持。一旦失去資金輸血來(lái)源，王立軍全部質(zhì)押的股權(quán)就有易主的風(fēng)險(xiǎn)。

回顧2016年11月份，上市近10年的“拉鏈大王”潯興股份對(duì)外宣布，將以25億元轉(zhuǎn)讓潯興股份8950萬(wàn)股股份，合約每股27.9元，是潯興股份停牌前收盤價(jià)12.68元/股的2.2倍，溢價(jià)率為120%。上述轉(zhuǎn)讓完成后，王立軍成為公司實(shí)際控制人。按此價(jià)格計(jì)算，潯興股份的整體估值上百億元。不過(guò)，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事件引發(fā)市場(chǎng)的質(zhì)疑：一是轉(zhuǎn)讓價(jià)格，潯興股份自上市以來(lái)，其前復(fù)權(quán)的收盤價(jià)和最高股價(jià)均從未達(dá)到27.93元/股，王立軍高溢價(jià)并購(gòu)所求為何？二是資金來(lái)源，收購(gòu)潯興股份的匯澤豐是否有足夠的資金也遭到深交所問(wèn)詢，要求公司做出解釋。值得一提的是，匯澤豐成立時(shí)間為2016年9月8日，截至其受讓股權(quán)時(shí)，成立時(shí)間才兩個(gè)月。

此外，記者發(fā)現(xiàn)，匯澤豐在成立之際的注冊(cè)資本僅為1000萬(wàn)元，此后，該公司的注冊(cè)資本于2016年11月10日才變更為10億元。

匯澤豐成立時(shí)間過(guò)短，因此，市場(chǎng)對(duì)其收購(gòu)潯興股份有著種種質(zhì)疑。同時(shí)，匯澤豐的實(shí)際控制人王立軍是否有實(shí)力拿出25億元進(jìn)行收購(gòu)也一度遭市場(chǎng)懷疑。

為了能籌錢收購(gòu)潯興股份，2016年11月14日，王立軍通過(guò)旗下控股的匯澤豐與祺佑投資、農(nóng)業(yè)銀行簽訂了《一般委托貸款合同》，祺佑投資向匯澤豐提供25億元委托貸款用以受讓潯興集團(tuán)持有的潯興股份25%的股權(quán)，該筆貸款為本次收購(gòu)資金的主要來(lái)源。

而該筆貸款又以匯澤豐收購(gòu)的潯興股份的全部股權(quán)為貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，匯澤豐出資10億元，農(nóng)銀國(guó)際控股出資15億元，成立了祺佑投資。在市場(chǎng)人士看來(lái)，本次收購(gòu)過(guò)程中，匯澤豐通過(guò)農(nóng)行融資后，進(jìn)行了杠桿收購(gòu)。

《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，為匯澤豐提供25億元委托貸款的祺佑投資成立于2016年10月8日，該公司同時(shí)也是王立軍參股的公司。雖然其為王立軍收購(gòu)潯興股份提供了資金，然而，2018年，該公司資產(chǎn)為21.80億元，負(fù)債為21.79億元，凈利潤(rùn)為958.96萬(wàn)元。據(jù)此計(jì)算，祺祐投資資產(chǎn)負(fù)債率也已經(jīng)達(dá)到了99.95%。

此外，王立軍另外兩個(gè)參、控子公司變化也非常大。在王立軍收購(gòu)潯興股份之時(shí)，其參、控子公司Golden East(Singapore)Pte.Ltd、天津東土博金有限公司（以下簡(jiǎn)稱：天津東土）從事鐵礦石、煤炭、有色金屬礦等大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)近10年。潯興股份認(rèn)為，因此王立軍具備相應(yīng)的資金實(shí)力收購(gòu)潯興股份。

但是，《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱工商登記信息發(fā)現(xiàn)，上述被視為王立軍“小金庫(kù)”的子公司天津東土已經(jīng)于2018年2月14日易主，實(shí)際控制人變更為黃建；而王立軍參股的Golden East(Singapore)Pte.Ltd公司則早于2015年起無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)。

對(duì)于天津東土控股權(quán)的易主，謝靜波向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“不了解實(shí)控人其它控股公司是否存在易主的情形。”

值得一提的是，繼2017年11月份至2018年9月份，潯興股份在持續(xù)近十個(gè)月的停牌期后，在深交所的問(wèn)詢后不得不復(fù)牌，并同時(shí)宣布重組失敗的消息，此后，潯興股份的股價(jià)出現(xiàn)持續(xù)7個(gè)跌停，公司實(shí)際控制人因高質(zhì)押而面臨平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。在互動(dòng)平臺(tái)上，公司董秘證實(shí)，“王立軍質(zhì)押的股票已跌破平倉(cāng)線”。

對(duì)此，有券商人士向記者表示，失去了“小金庫(kù)”的王立軍，面臨股份全部質(zhì)押，股價(jià)下跌被平倉(cāng)的風(fēng)險(xiǎn)，而其能否保住控股權(quán)還有待觀察。

索賠10億元難度大

此外，公司易主后大手筆收購(gòu)的價(jià)之鏈目前狀況頻出，其后續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性，2019年業(yè)績(jī)承諾完成渺茫。

上述業(yè)內(nèi)人士分析，截至2018年末，潯興股份已對(duì)其支付了逾8億元的股權(quán)收購(gòu)款，而收購(gòu)款中5.5億元系來(lái)自信托機(jī)構(gòu)的并購(gòu)貸款，高杠桿疊加資本運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)高企。截至2019年一季末，潯興股份的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)高達(dá)68%。

2017年9月份，潯興股份以10.14億現(xiàn)金收購(gòu)了價(jià)之鏈65%的股份。價(jià)之鏈在2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為882.6萬(wàn)元、5570.27萬(wàn)元，而承諾業(yè)績(jī)?yōu)?017年至2019年凈利潤(rùn)（扣非）不低于1億元、1.6億元、2.5億元。

數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年兩年間價(jià)之鏈均未能完成業(yè)績(jī)承諾。

在公司實(shí)際控制人資金鏈緊缺之時(shí)，潯興股份開始向子公司價(jià)之鏈索賠，以其無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾為由要求索賠10億元。數(shù)據(jù)顯示，2018年，價(jià)之鏈實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)為-7589.42萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率為-46.83%。

另?yè)?jù)潯興股份在5月31日回復(fù)深交所2018年報(bào)問(wèn)詢函中披露，截至 2018年底公司對(duì)價(jià)之鏈共支付8.08億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。目前，價(jià)之鏈主要經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人已經(jīng)避走海外嚴(yán)重影響經(jīng)營(yíng)，2019年第一季度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤(rùn)為-506.8萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))，公司認(rèn)為其2019年仍將虧損，業(yè)績(jī)承諾預(yù)計(jì)無(wú)法達(dá)成。

對(duì)此，中國(guó)電子商務(wù)研究中心張周平認(rèn)為，價(jià)之鏈擁抱資本是受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)壓力大、自身企業(yè)所需等多重因素影響下的企業(yè)行為，本身是較為正常的發(fā)展邏輯。但最后造成跟上市公司反目，關(guān)鍵因素在于業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期。

“另一方面，上市公司對(duì)價(jià)之鏈預(yù)期過(guò)高，本想借跨境電商帶來(lái)更多利好，但未達(dá)預(yù)期提出要補(bǔ)償款。資本是逐利的，各種資本對(duì)投資回報(bào)的時(shí)間都不同，出現(xiàn)糾紛關(guān)鍵還是需按照雙方所簽訂的合法有效協(xié)議進(jìn)行協(xié)商溝通。”張周平如是說(shuō)。

有業(yè)內(nèi)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析，繼此前25億元杠桿貸款之后，再次的貸款收購(gòu)加大了潯興股份的資金壓力。根據(jù)匯澤豐之前的計(jì)劃，打算收購(gòu)?fù)陜r(jià)之鏈之后，就將原來(lái)的拉鏈業(yè)務(wù)作價(jià)12億元，徹底剝離給潯興集團(tuán)，轉(zhuǎn)型跨境電商業(yè)務(wù)。但是重組的終止，讓公司的算盤落空了。

業(yè)內(nèi)人士推測(cè)，從價(jià)之鏈目前的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀來(lái)看，10億元的索賠恐無(wú)力支付。

子公司陷經(jīng)營(yíng)困境

上市公司受累

在潯興股份收購(gòu)價(jià)之鏈之時(shí)，價(jià)之鏈已經(jīng)進(jìn)行了多輪資本運(yùn)作并在新三板掛牌，數(shù)據(jù)顯示，2015年至2016年底，價(jià)值鏈總資產(chǎn)分別為1.07億元、2.76億元，負(fù)債分別為2426.97萬(wàn)元、9593.04萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為22.6%、34.66%；而到了2017年一季末公司總資產(chǎn)增至4.59億元，負(fù)債為2.73億元，資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)猛增至59.56%。

價(jià)之鏈主要經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人甘情操深陷債務(wù)危機(jī)中，其購(gòu)買的潯興股份股票212.6萬(wàn)股已被多家執(zhí)法機(jī)構(gòu)、法院申請(qǐng)凍結(jié)(輪候凍結(jié))。此外收購(gòu)價(jià)之鏈時(shí)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的用于業(yè)績(jī)承諾擔(dān)保的賬戶中1.29億元存款中約6040萬(wàn)元，因甘情操等人與第三方糾紛被申請(qǐng)仲裁前保全而實(shí)施輪候凍結(jié)。

而在這一系列的資本運(yùn)作之下，潯興股份的負(fù)債率也一路高歌猛進(jìn)，從2016年至2019年一季度，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為22.71%、56.44%、68.08%、68.51%。

專家認(rèn)為，杠桿是把雙刃劍，上市公司運(yùn)營(yíng)良好時(shí)，投資回報(bào)率高，適當(dāng)?shù)母軛U可以放大收益；而當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)困難時(shí)，杠桿則會(huì)加速公司問(wèn)題的惡化和爆發(fā)。

值得注意的是，潯興股份因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，已于2018年10月25日被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，存在可能被暫停上市和終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。截至2019年6月19日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查工作仍在進(jìn)行中，公司正積極配合調(diào)查工作，尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)就上述立案調(diào)查事項(xiàng)的結(jié)論性意見或決定。

另?yè)?jù)新浪股民維權(quán)平臺(tái)4月初消息顯示，已收到23件針對(duì)潯興股份的維權(quán)，皆被律師接受。