中國證券報消息 8月以來，成都路橋、四環(huán)生物、蘭州黃河等多家深陷股權(quán)爭奪戰(zhàn)的上市公司收到交易所關(guān)注函，直指上市公司股東涉嫌隱瞞一致行動人問題。在股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，“蒙面合伙人”或暗中助攻，或潛伏入局，或暗中勾結(jié)，或圖窮匕見，成為左右戰(zhàn)局關(guān)鍵。

與“蒙面舉牌”的隱秘相比，“蒙面合伙人”關(guān)系表面上一目了然，但更難以認(rèn)定，也成為監(jiān)管難點。業(yè)內(nèi)人士指出，監(jiān)管層對此并非無計可施。一方面，交易所可以通過“刨根問底式”問詢，不斷追問，直到當(dāng)事人露出馬腳；另一方面，如有必要，可以通過稽查力量，從資金來源等方面進(jìn)行認(rèn)定。

“蒙面合伙人”浮出水面

股東之間隱匿一致行動人關(guān)系“蒙面舉牌”一直是監(jiān)管重點，近期因涉嫌隱瞞一致行動人關(guān)系而收到關(guān)注函的案例中，監(jiān)管層則重點指向了在股權(quán)爭奪戰(zhàn)中的“蒙面合伙人”問題。

成都路橋、四環(huán)生物、蘭州黃河等上市公司目前均深陷股權(quán)爭奪戰(zhàn)。四次舉牌的李勤與成都路橋?qū)嵖厝藶楣究刂茩?quán)打得不可開交，上月底完成兩次舉牌的王洪明也已逼近四環(huán)生物第一大股東之位，蘭州黃河則身陷股東內(nèi)訌中，公司兩位董事也在二股東湖南昱成的“逼宮”下黯然離職。

股權(quán)爭奪戰(zhàn)激戰(zhàn)正酣，盟友加入有助于打破僵局。以成都路橋為例，近期完成舉牌的宏義嘉華控股股東為宏義集團(tuán)，實控人為劉峙宏，其與李勤均被看作是“達(dá)州幫”的代表人物，劉峙宏也是李勤在生意場上的“帶頭大哥”。宏義嘉華完成舉牌后，加上李勤的持股比例，恰好能超過成都路橋?qū)嵖厝顺止杀壤?/p>

股東之間的暗中配合也能很大程度上左右戰(zhàn)局。在四環(huán)生物案例中，王洪明第二次舉牌耗費的3.78億元資金中，1.48億元來自陽光集團(tuán)借款，陽光集團(tuán)實控人的兒子陸宇為四環(huán)生物股東。此前，王洪明就被四環(huán)生物前第一大股東廣州盛景質(zhì)疑其與包括陸宇、孫一帆等眾多自然人股東同為“陽光系”成員，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，甚至可能是一致行動人。

顯而易見卻難以認(rèn)定

對于交易所的關(guān)注函，舉牌成都路橋的宏義嘉華和舉牌四環(huán)生物的王洪明均否認(rèn)一致行動人關(guān)系存在。宏義嘉華稱，公司及公司實控人劉峙宏與李勤無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在一致行動人協(xié)議或其他類似協(xié)議安排，與成都路橋其他持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高管不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，舉牌資金來源于公司股東投入的注冊資本金，為公司合法自有資金。王洪明也否認(rèn)一致行動關(guān)系存在。他表示，對照《上市公司收購管理辦法》第（五）、（六）條，本人不存在上述條款所規(guī)定的情形：向本人提供融資安排的陽光集團(tuán)不存在持有四環(huán)生物股份的情形；本人未向陸宇及其他四環(huán)生物的股東融資，與陸宇及其他四環(huán)生物的股東之間不存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；收購四環(huán)生物股份的行為出自本人意愿，不存在代持的情形。

“‘蒙面舉牌’雖然比較隱秘，但可以通過開戶信息、交易IP等渠道對一致行動人關(guān)系進(jìn)行查證；相較而言，‘蒙面合伙人’更加明顯，通過股權(quán)等關(guān)系就能看出股東之間的關(guān)聯(lián)性，但往往難以判定。像王洪明那樣，完全可以對照著《上市公司收購管理辦法》對于一致行動人關(guān)系的認(rèn)定繞開監(jiān)管。”接近監(jiān)管層的人士告訴中國證券報記者。

上述人士表示，一致行動人關(guān)系的認(rèn)定本身就比較難，雖然很多當(dāng)事人不承認(rèn)一致行動人關(guān)系，甚至可以對照規(guī)定自證清白。但是，監(jiān)管層并非無計可施，一方面，交易所可以通過“刨根問底式”問詢，不斷追問，直到當(dāng)事人露出馬腳；另一方面，如有必要，可以通過稽查力量，從資金來源等方面進(jìn)行認(rèn)定。

存違法違規(guī)風(fēng)險

“‘蒙面合伙人’有違法違規(guī)的風(fēng)險。比如，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，持股超過30%，既可以選擇要約收購，也可以繼續(xù)適用‘爬行條款’，每年增持不超過2%，直至達(dá)到50%以上，而通過‘蒙面合伙人’完全可以規(guī)避這一規(guī)定。”上述接近監(jiān)管層的人士告訴中國證券報記者。

雖然很多“蒙面合伙人”否認(rèn)一致行動人關(guān)系的存在，但仍有“圖窮匕見”的可能。2015年，三次暗中舉牌后與康達(dá)爾攤牌的牛散林志與康達(dá)爾實控人的股權(quán)爭奪戰(zhàn)開打，后者隨即增持反擊，而京基集團(tuán)隨后也通過增持案中布局，最后，此前還否認(rèn)與林志存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的京基集團(tuán)與林志簽訂《一致行動人協(xié)議》，康達(dá)爾股權(quán)爭奪戰(zhàn)隨之升級。

即使一時隱瞞了一致行動關(guān)系，但在投票表決等過程中露出馬腳，也難免遭到監(jiān)管層嚴(yán)查。此前，上交所就曾披露過相關(guān)案例，稱發(fā)現(xiàn)某公司部分股東在股東大會投票表決時，對選舉董事的表決高度一致。通過進(jìn)一步核查，上交所發(fā)現(xiàn)，上述股東在工商登記信息、開戶營業(yè)部、交易IP地址等多個方面存在關(guān)聯(lián)性，其一致行動關(guān)系嫌疑較大。

實際上，隱瞞一致行動人關(guān)系的違規(guī)行為一直是監(jiān)管層監(jiān)察重點。去年6月24日，上交所在例行新聞發(fā)布會上通報上市公司一線監(jiān)管的新動向就指出，針對市場上出現(xiàn)的新情況和監(jiān)管的新要求，上交所繼續(xù)運用“刨根問底”式監(jiān)管問詢手段，著重加大對四類行為的監(jiān)管力度，其中之一便是嚴(yán)查上市公司股東隱瞞一致行動關(guān)系的違規(guī)行為。監(jiān)管層對隱瞞一致行動關(guān)系違規(guī)行為的查處力度一直有增無減。