中國證券報消息 8月以來，成都路橋、四環(huán)生物、蘭州黃河等多家深陷股權爭奪戰(zhàn)的上市公司收到交易所關注函，直指上市公司股東涉嫌隱瞞一致行動人問題。在股權爭奪戰(zhàn)中，“蒙面合伙人”或暗中助攻，或潛伏入局，或暗中勾結，或圖窮匕見，成為左右戰(zhàn)局關鍵。

與“蒙面舉牌”的隱秘相比，“蒙面合伙人”關系表面上一目了然，但更難以認定，也成為監(jiān)管難點。業(yè)內人士指出，監(jiān)管層對此并非無計可施。一方面，交易所可以通過“刨根問底式”問詢，不斷追問，直到當事人露出馬腳；另一方面，如有必要，可以通過稽查力量，從資金來源等方面進行認定。

“蒙面合伙人”浮出水面

股東之間隱匿一致行動人關系“蒙面舉牌”一直是監(jiān)管重點，近期因涉嫌隱瞞一致行動人關系而收到關注函的案例中，監(jiān)管層則重點指向了在股權爭奪戰(zhàn)中的“蒙面合伙人”問題。

成都路橋、四環(huán)生物、蘭州黃河等上市公司目前均深陷股權爭奪戰(zhàn)。四次舉牌的李勤與成都路橋實控人為公司控制權打得不可開交，上月底完成兩次舉牌的王洪明也已逼近四環(huán)生物第一大股東之位，蘭州黃河則身陷股東內訌中，公司兩位董事也在二股東湖南昱成的“逼宮”下黯然離職。

股權爭奪戰(zhàn)激戰(zhàn)正酣，盟友加入有助于打破僵局。以成都路橋為例，近期完成舉牌的宏義嘉華控股股東為宏義集團，實控人為劉峙宏，其與李勤均被看作是“達州幫”的代表人物，劉峙宏也是李勤在生意場上的“帶頭大哥”。宏義嘉華完成舉牌后，加上李勤的持股比例，恰好能超過成都路橋實控人持股比例。

股東之間的暗中配合也能很大程度上左右戰(zhàn)局。在四環(huán)生物案例中，王洪明第二次舉牌耗費的3.78億元資金中，1.48億元來自陽光集團借款，陽光集團實控人的兒子陸宇為四環(huán)生物股東。此前，王洪明就被四環(huán)生物前第一大股東廣州盛景質疑其與包括陸宇、孫一帆等眾多自然人股東同為“陽光系”成員，存在關聯(lián)關系，甚至可能是一致行動人。

顯而易見卻難以認定

對于交易所的關注函，舉牌成都路橋的宏義嘉華和舉牌四環(huán)生物的王洪明均否認一致行動人關系存在。宏義嘉華稱，公司及公司實控人劉峙宏與李勤無關聯(lián)關系，不存在一致行動人協(xié)議或其他類似協(xié)議安排，與成都路橋其他持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高管不存在關聯(lián)關系，舉牌資金來源于公司股東投入的注冊資本金，為公司合法自有資金。王洪明也否認一致行動關系存在。他表示，對照《上市公司收購管理辦法》第（五）、（六）條，本人不存在上述條款所規(guī)定的情形：向本人提供融資安排的陽光集團不存在持有四環(huán)生物股份的情形；本人未向陸宇及其他四環(huán)生物的股東融資，與陸宇及其他四環(huán)生物的股東之間不存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經濟利益關系；收購四環(huán)生物股份的行為出自本人意愿，不存在代持的情形。

“‘蒙面舉牌’雖然比較隱秘，但可以通過開戶信息、交易IP等渠道對一致行動人關系進行查證；相較而言，‘蒙面合伙人’更加明顯，通過股權等關系就能看出股東之間的關聯(lián)性，但往往難以判定。像王洪明那樣，完全可以對照著《上市公司收購管理辦法》對于一致行動人關系的認定繞開監(jiān)管。”接近監(jiān)管層的人士告訴中國證券報記者。

上述人士表示，一致行動人關系的認定本身就比較難，雖然很多當事人不承認一致行動人關系，甚至可以對照規(guī)定自證清白。但是，監(jiān)管層并非無計可施，一方面，交易所可以通過“刨根問底式”問詢，不斷追問，直到當事人露出馬腳；另一方面，如有必要，可以通過稽查力量，從資金來源等方面進行認定。

存違法違規(guī)風險

“‘蒙面合伙人’有違法違規(guī)的風險。比如，根據《上市公司收購管理辦法》，持股超過30%，既可以選擇要約收購，也可以繼續(xù)適用‘爬行條款’，每年增持不超過2%，直至達到50%以上，而通過‘蒙面合伙人’完全可以規(guī)避這一規(guī)定。”上述接近監(jiān)管層的人士告訴中國證券報記者。

雖然很多“蒙面合伙人”否認一致行動人關系的存在，但仍有“圖窮匕見”的可能。2015年，三次暗中舉牌后與康達爾攤牌的牛散林志與康達爾實控人的股權爭奪戰(zhàn)開打，后者隨即增持反擊，而京基集團隨后也通過增持案中布局，最后，此前還否認與林志存在關聯(lián)關系的京基集團與林志簽訂《一致行動人協(xié)議》，康達爾股權爭奪戰(zhàn)隨之升級。

即使一時隱瞞了一致行動關系，但在投票表決等過程中露出馬腳，也難免遭到監(jiān)管層嚴查。此前，上交所就曾披露過相關案例，稱發(fā)現某公司部分股東在股東大會投票表決時，對選舉董事的表決高度一致。通過進一步核查，上交所發(fā)現，上述股東在工商登記信息、開戶營業(yè)部、交易IP地址等多個方面存在關聯(lián)性，其一致行動關系嫌疑較大。

實際上，隱瞞一致行動人關系的違規(guī)行為一直是監(jiān)管層監(jiān)察重點。去年6月24日，上交所在例行新聞發(fā)布會上通報上市公司一線監(jiān)管的新動向就指出，針對市場上出現的新情況和監(jiān)管的新要求，上交所繼續(xù)運用“刨根問底”式監(jiān)管問詢手段，著重加大對四類行為的監(jiān)管力度，其中之一便是嚴查上市公司股東隱瞞一致行動關系的違規(guī)行為。監(jiān)管層對隱瞞一致行動關系違規(guī)行為的查處力度一直有增無減。