振興生化一紙公告讓浙民投與佳兆業(yè)共治上市公司的努力或化為泡影。12月17日晚，振興生化股東大會(huì)結(jié)果出爐，浙民投推選的董事、獨(dú)董人選均獲通過；佳兆業(yè)推選的兩名董事獲得通過，推選的獨(dú)董劉書錦未獲通過。

12月14日，公司全資子公司廣東雙林生物制藥有限公司（簡(jiǎn)稱“廣東雙林”）總經(jīng)理朱光祖被罷免。罷免時(shí)點(diǎn)正好是振興生化要召開此次股東大會(huì)的前一個(gè)工作日。作為振興生化董事長(zhǎng)，浙民投總裁陳耿當(dāng)日連夜召開董事會(huì)審議關(guān)于撤銷罷免朱光祖及修正廣東雙林公司章程的議案。上述議案以4票同意、3票反對(duì)獲得通過。三張反對(duì)票均與佳兆業(yè)方面關(guān)系密切。

2017年12月，浙民投通過要約收購(gòu)方式拿下振興生化控股權(quán)，當(dāng)時(shí)佳兆業(yè)采取收購(gòu)振興集團(tuán)所持有上市公司股份進(jìn)行“阻擊”。后續(xù)雙方共同進(jìn)入了公司董事會(huì)，并試圖實(shí)現(xiàn)共治。

深夜審議萬字議案

振興生化第七屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）于2018年12月14日以通訊方式召開。會(huì)議應(yīng)參與表決董事7人，實(shí)際參與表決董事7人。本次會(huì)議系臨時(shí)緊急會(huì)議，會(huì)議召集人和主持人公司董事長(zhǎng)陳耿表示，廣東雙林生物制藥有限公司系公司重要子公司和主要資產(chǎn)業(yè)務(wù)所在，關(guān)系上市公司全體股東特別是中小股東的合法利益。12月14日，廣東雙林（該董事會(huì)成員并不包括公司控股股東委派的代表）未報(bào)公司作任何批準(zhǔn)或提前告知，無正當(dāng)理由擅自罷免該公司現(xiàn)任總經(jīng)理朱光祖，嚴(yán)重影響廣東雙林正常的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，涉嫌嚴(yán)重違法違規(guī)。

議案包括《關(guān)于撤銷廣東雙林生物制藥有限公司股東決定（關(guān)于改選廣東雙林生物制藥有限公司董事會(huì)及修訂廣東雙林生物制藥有限公司章程事宜）的議案》、《關(guān)于審議廣東雙林生物制藥有限公司章程修正案的議案》、《關(guān)于撤銷史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東廣東雙林生物制藥有限公司董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于任命楊成成女士為廣東雙林生物制藥有限公司執(zhí)行董事和法定代表人的議案》、《關(guān)于同意楊成成女士免去羅軍廣東雙林生物制藥有限公司總經(jīng)理職務(wù)的議案》、《關(guān)于同意楊成成女士任命朱光祖為廣東雙林生物制藥有限公司總經(jīng)理職務(wù)的議案》、《關(guān)于聘請(qǐng)嘉源律師事務(wù)所擔(dān)任振興生化股份有限公司2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的專項(xiàng)見證律師的議案》。上述議案以4票同意、3票反對(duì)表決通過。

值得注意的是，三票反對(duì)票來自董事羅軍、鄭毅以及獨(dú)董劉書錦。羅軍與鄭毅均為佳兆業(yè)高管，劉書錦由佳兆業(yè)子公司航運(yùn)健康所提名。航運(yùn)健康早前與振興生化原控股方振興集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬受讓振興集團(tuán)所持18.57%股權(quán)，交易完成后成為上市公司第二大股東。

羅軍表示，公司董事長(zhǎng)于2018年12月14日晚7時(shí)47分突然緊急召集董事會(huì)，并提交了7項(xiàng)議案。在董事成員未全員出席時(shí)就召開董事會(huì)，并在提交大量議案材料（約1萬字左右），要求各位董事于當(dāng)日晚間8時(shí)30分前進(jìn)行表決。且其作為主持人未就相關(guān)議案向其他董事做詳細(xì)說明。本人認(rèn)為這明顯違背交易所對(duì)所有董事勤勉盡責(zé)的要求。

羅軍稱，根據(jù)公司章程規(guī)定，本次董事會(huì)1-6項(xiàng)議案不屬于董事會(huì)的職權(quán)范圍，其不應(yīng)當(dāng)表決。但鑒于公司章程規(guī)定，不對(duì)議案表決視為棄權(quán)，其仍將按照公司章程的規(guī)定，對(duì)所有議案投反對(duì)票。

劉書錦稱，其于12月14日20時(shí)15分電話接到董事會(huì)開會(huì)通知，20時(shí)17分看到全部議案，20時(shí)30分即接到董事長(zhǎng)要求立即表決，否則視為棄權(quán)。“全部議案當(dāng)晚表決過程和結(jié)果，存在嚴(yán)重不當(dāng)情形。該議案提出純屬大股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，嚴(yán)重違反了董事會(huì)召開的議事規(guī)則，本人認(rèn)為會(huì)議完全無效。全部議案嚴(yán)重?fù)p害了中小股東權(quán)益，故對(duì)全部議案投反對(duì)票。”

浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝律師告訴中國(guó)證券報(bào)記者，這次董事會(huì)召開程序存在瑕疵。如此大量資料這么短時(shí)間就要審議表決，董事們顯然無法正常做出判斷。

罷免時(shí)機(jī)引關(guān)注

值得注意的是，罷免廣東雙林總經(jīng)理朱光祖的時(shí)點(diǎn)恰在振興生化召開股東大會(huì)的前一個(gè)工作日。這引起外界對(duì)上市公司兩大股東浙民投與佳兆業(yè)之間關(guān)系的關(guān)注。

對(duì)于罷免朱光祖的原因，佳兆業(yè)方面認(rèn)為，朱光祖涉嫌侵占公司資產(chǎn)。原廣東雙林總經(jīng)理朱光祖作為雙林公司研發(fā)總負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)及實(shí)施，于2013年在上海成立研發(fā)子公司，承接公司研發(fā)項(xiàng)目。截至目前，上海子公司多個(gè)研發(fā)項(xiàng)目失敗。其中，與第二軍醫(yī)大合作項(xiàng)目涉及的兩份合同簽訂存在重大過失。研發(fā)負(fù)責(zé)人為其同窗同學(xué)，研發(fā)經(jīng)費(fèi)使用無計(jì)劃；豬肺項(xiàng)目自2009年簽訂研發(fā)合同至今仍無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展；凝血因子Ⅷ項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，遠(yuǎn)低于預(yù)期，給公司造成了重大經(jīng)濟(jì)損失。經(jīng)廣東雙林董事會(huì)全體董事2018年12月14日研究決定，免去朱光祖廣東雙林總經(jīng)理職務(wù)。

浙民投方面暫未對(duì)朱光祖相關(guān)指控發(fā)表意見，但稱此時(shí)罷免將影響廣東雙林的正常經(jīng)營(yíng)。浙民投方面指出，該等行為將對(duì)廣東雙林正在進(jìn)行的GMP證年檢產(chǎn)生重大不利影響。根據(jù)《藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》，企業(yè)組織機(jī)構(gòu)和質(zhì)量主要管理人員以及生產(chǎn)、檢驗(yàn)條件的變動(dòng)及審批情況將作為企業(yè)GMP證年檢的重要事項(xiàng)之一。因此，為處置這一緊急情況，確保廣東雙林主要管理人員穩(wěn)定，順利完成廣東雙林GMP證年檢，需立即召開董事會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)。

羅軍不認(rèn)同罷免影響GMP證年檢的說法。他表示，不存在影響廣東雙林正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況。依據(jù)藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法及咨詢相關(guān)部門，生產(chǎn)和質(zhì)量主要管理人員以及生產(chǎn)、檢驗(yàn)條件均未變動(dòng)，企業(yè)負(fù)責(zé)人如有需要變動(dòng)可去省局備案，不影響換證。

北京鼎臣管理咨詢創(chuàng)始人史立臣認(rèn)為，罷免總經(jīng)理并不影響公司的GMP證年檢，會(huì)產(chǎn)生影響的是質(zhì)監(jiān)層面崗位。史立臣的說法得到另一家上市藥企高管的認(rèn)同。

從目前情況看，廣東雙林是振興生化的“命根子”。半年報(bào)顯示，振興生化營(yíng)收4.27億元，凈利潤(rùn)為6671.32萬元。而廣東雙林營(yíng)收為4.27億元，凈利潤(rùn)為8568.69萬元。

修改章程埋伏筆

浙民投與佳兆業(yè)方面爭(zhēng)執(zhí)的一個(gè)核心在于廣東雙林早前的公司章程修訂是否合規(guī)。

公告顯示，2018年1月3日，上市公司原董事長(zhǎng)史曜瑜擅自出具股東決定，免去朱光祖、楊曦、劉仁金、陳潔林的廣東雙林董事職位，并任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東為廣東雙林董事；1月5日，史曜瑜擅自簽署廣東雙林章程修正案。根據(jù)修訂后的廣東雙林章程（簡(jiǎn)稱“2018年1月雙林公司章程”），股東選擇和更換公司董事及改選董事會(huì)、修改公司章程屬于特殊決議事項(xiàng)，須提交股東單位股東大會(huì)作為特殊決議事項(xiàng)進(jìn)行審議，即須經(jīng)股東單位出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（上述股東決定和章程修正案合稱為“股東決定”）。

修改廣東雙林公司章程發(fā)生時(shí)點(diǎn)值得玩味。2017年12月，浙民投通過要約收購(gòu)形式獲得振興生化的控股權(quán)。尚未進(jìn)入公司董事會(huì)前，史曜瑜授權(quán)修改了廣東雙林相關(guān)公司章程。佳兆業(yè)高管羅軍、張廣東于今年1月初進(jìn)入振興生化，浙民投人馬則在5月份入局。

浙民投稱，經(jīng)查詢上市公司現(xiàn)行有效的公司章程，上市公司股東大會(huì)職權(quán)中并未規(guī)定上市公司股東大會(huì)享有審議下屬子公司更換董事、修改下屬子公司章程的職權(quán)，更未規(guī)定該等議案須經(jīng)出席上市公司股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。此外，根據(jù)上市公司章程，上市公司董事的任免僅需出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)二分之一以上通過。

浙民投認(rèn)為，上市公司原董事長(zhǎng)史曜瑜簽署、出具股東決定未履行任何上市公司內(nèi)部審批流程，且實(shí)質(zhì)上違反了上市公司的章程規(guī)定。因此，特提請(qǐng)董事會(huì)撤銷上述股東決定, 糾正上述違規(guī)修訂2018年1月雙林公司章程的行為，撤銷對(duì)史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東的廣東雙林董事任命。

羅軍表示，2018年1月5日，振興生化做出股東決定，決定對(duì)廣東雙林公司章程多項(xiàng)條款做出修改。其中，第二條選擇和更換公司董事及改選董事會(huì)，第十條修改公司章程。上述兩項(xiàng)屬于特殊決議事項(xiàng)，需提交股東單位股東大會(huì)作為特殊決議事項(xiàng)進(jìn)行審議。振興生化做出上述股東決定后，廣東雙林就此次章程的修訂事宜履行了內(nèi)部決策程序，該決策程序符合廣東雙林公司章程的規(guī)定。同日，湛江市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局已就廣東雙林此次章程修訂事宜予以備案登記。

羅軍指出，如需修改廣東雙林公司章程，在董事會(huì)審議通過后還需提交股東單位即振興生化股東大會(huì)作為特殊決議事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)。

浙民投表示，上市公司未就重要子公司章程的上述重大修改事項(xiàng)公告董事會(huì)或股東大會(huì)決議，亦未作出任何提示性公告。公司股東對(duì)上市公司重要子公司章程的上述重大變化毫不知情。

對(duì)此，振興生化董秘閆志仲告訴中國(guó)證券報(bào)記者，廣東雙林系公司全資子公司，修改相關(guān)公司章程只需告知公司董監(jiān)高成員，不需對(duì)外公告。

未來去向不明

12月17日晚間，振興生化披露，浙民投方面推選的黃靈謀、袁華剛當(dāng)選董事，余俊仙、張晟杰當(dāng)選獨(dú)董。佳兆業(yè)方面推選的鄭毅、羅軍當(dāng)選董事，而推選的獨(dú)董劉書錦則落選，劉遭遇1.19億反對(duì)票。從董事會(huì)席位來看，公司控制權(quán)的天平開始向浙民投傾斜。

今年5月2日，振興生化第一屆臨時(shí)股東大會(huì)通過新任董事、監(jiān)事及修改公司章程議案，佳兆業(yè)提名三名董事進(jìn)入董事會(huì)，浙民投占據(jù)四名董事席位。兩位股東當(dāng)時(shí)聯(lián)合發(fā)聲稱要攜手治理上市公司。不過，隨著12月14日深夜董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的發(fā)生，雙方的“友誼”宣告結(jié)束。“一山不容二虎”或能描述振興生化目前的股東格局，雙方共同對(duì)于振興生化所擁有的血漿業(yè)務(wù)“垂涎欲滴”。

浙民投此前表示，已經(jīng)在血制品行業(yè)悄然布局。短期將利用浙民投及其實(shí)力雄厚的股東在各地的人脈資源，為上市公司在全國(guó)范圍拓展優(yōu)質(zhì)漿站資源。同時(shí)，做好漿站的精細(xì)化管理；調(diào)整優(yōu)化上市公司現(xiàn)有的在研產(chǎn)品體系，專注血制品主業(yè)，將核心產(chǎn)品做好做精。

佳兆業(yè)集團(tuán)則稱，若收購(gòu)（振興集團(tuán)持股）完成，將對(duì)佳兆業(yè)進(jìn)軍生物醫(yī)藥、精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域，全面深入布局大健康產(chǎn)業(yè)具有重要戰(zhàn)略意義。未來集團(tuán)將充分利用自身的產(chǎn)業(yè)和平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，全力支持振興生化做大做強(qiáng)。

振興集團(tuán)董事長(zhǎng)史躍武告訴中國(guó)證券報(bào)記者，振興集團(tuán)與佳兆業(yè)子公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還在進(jìn)行，主要是等待深交所方面的合規(guī)性審查。