■本報記者 王 崢 王麗新

作價631.7億元的資產(chǎn)包，融創(chuàng)從萬達集團手中將獲得76家酒店100%的權(quán)益（以下稱目標酒店公司）及13個文旅項目91%的股權(quán)（以下稱目標項目公司）。昨日早間，這一筆有可能晉升為房地產(chǎn)企業(yè)最大一筆并購的細節(jié)浮出水面。

根據(jù)公告顯示，融創(chuàng)將獲得近5000萬平方米的土地儲備，其中84%以上是可售面積。而這也讓融創(chuàng)的土地儲備大大增加，交易完成后，融創(chuàng)在這一數(shù)據(jù)上僅次于碧桂園和恒大，未來可進一步?jīng)_刺規(guī)模。

同時，萬達集團還將借給融創(chuàng)296億元幫助其支付對價，利率為4.6%，此舉無疑也可幫助融創(chuàng)緩解資金壓力。不過，仍有機構(gòu)表示，關(guān)注融創(chuàng)資產(chǎn)負債表情況，擔心大舉并購的融創(chuàng)，因負債高企吞噬企業(yè)利潤及資金鏈安全。

此外，正如昨日本報刊文《對賭協(xié)議重壓萬達甩賣632億元資產(chǎn) 接盤俠融創(chuàng)資金鏈遭遇大考》所示，融創(chuàng)董事長孫宏斌所圖萬達主要有兩個目的，一是可以獲得萬達集團手里近年來拿地平均樓面價都不足1600元/平方米的土地儲備，二則是完成樂視網(wǎng)與萬達電影院線平臺和合作。

而對于萬達來說，除了完成輕資產(chǎn)化轉(zhuǎn)身外，還將獲得融創(chuàng)長達20年，每年6.5的咨詢管理費，總計將達130億元。

同時，這筆巨額交易的違約金也堪稱天價。根據(jù)協(xié)議框架，若融創(chuàng)違約，將損失25億元的定金，而如果是萬達方面違約，則需賠付融創(chuàng)50億元。

　　萬達“肥瘦”資產(chǎn)捆綁賣

事實上，對孫宏斌來說，前路如何尚不可知。但從賬面上來看，交易資產(chǎn)起碼是盈利的。

據(jù)公告披露，2016年萬達資產(chǎn)包中的目標項目公司和目標酒店資產(chǎn)除稅后利潤為38.2億元和8.7億元，而融創(chuàng)2016年的毛利潤是48.5億元，凈利潤為29.4億元，可以預見的是，若交易順利完成，并表后融創(chuàng)的利潤將獲得大幅提升。

接近融創(chuàng)的人士稱，此次深度介入文旅地產(chǎn)和持有型酒店，或意在為公司的未來探索更多的可能性，使其能夠?qū)_房地產(chǎn)行業(yè)的波動周期，并獲得更加均衡的發(fā)展和新的增長點。

不過，有知情人士向《證券日報》記者透露，孫宏斌其實對持有型酒店并未有太大興趣，只是想購入萬達的文旅資產(chǎn)，但萬達方面只接受“捆綁搭售”的形式，因此融創(chuàng)才將這兩部分資產(chǎn)一塊吃下。“文旅這塊資產(chǎn)，萬達是按注冊資本金賣的，幾乎沒有溢價，可以說非常便宜，孫宏斌肯定是賺的。而酒店這塊，性價比相對于文旅來說肯定是差遠了，300多億元的賣價，王健林更占一些便宜。但這是個資產(chǎn)包，要整體看，包括萬達借給融創(chuàng)的資金都要考慮進去，這樣算大賬的話，兩方都能接受”。

據(jù)悉，中國豪華酒店的業(yè)務(wù)近些年并不景氣，平均房價逐年下跌，收入常常不能覆蓋貸款利息和固定資產(chǎn)折舊。“如何處理酒店業(yè)務(wù)，對于孫宏斌來說也是個難題。畢竟融創(chuàng)沒有專業(yè)人才，還是要靠萬達。”有業(yè)內(nèi)人士稱。

至于孫宏斌最為看重的文旅資產(chǎn)。根據(jù)融創(chuàng)公告顯示，13個文化旅游項目的總建筑面積合計達到了 5897 萬平方米，其中，自持面積約為924萬平方米，可售面積約為 4973 萬平方米，可售面積約占總建筑面積的 84%。

“相比酒店這個‘搭頭’，4973 萬平方米的可售土地才是這筆買賣的核心，至少對于融創(chuàng)是這樣的，只要把這塊資產(chǎn)運營好，酒店未來怎么處理，對融創(chuàng)影響都不算太大。”上述業(yè)內(nèi)人士稱，“文旅項目還有絕大部分未建，土地開發(fā)價值巨大。融創(chuàng)在中高端住宅領(lǐng)域的操盤能力、可以使這些土地獲得更大增值空間”。

此外，融創(chuàng)方面表示，文旅地產(chǎn)和酒店型物業(yè)的未來，是中國消費升級，大娛樂大消費時代到來的重要發(fā)展趨勢和商業(yè)市場。但是進軍這一領(lǐng)域，需要很大的資金投入和長時間的培育積累。萬達作為中國文旅和酒店領(lǐng)域的龍頭，因自身戰(zhàn)略原因（去地產(chǎn)化和回歸A股）出讓相關(guān)資產(chǎn)，而融創(chuàng)通過收購，少走了很多年的彎路，無論資金成本還是時間成本都大幅度降低，對于雙方而言，是一筆非常具有戰(zhàn)略眼光的雙贏交易。

同策咨詢研究部總監(jiān)張宏偉則指出，對于融創(chuàng)來講，購入萬達的資產(chǎn)包，是因為融創(chuàng)當前基本以住宅銷售為主，雖然規(guī)?；呀?jīng)取得一定市場地位，但是非住宅銷售業(yè)務(wù)很少。此前對樂視的戰(zhàn)略投資結(jié)果不是太理想，現(xiàn)在萬達有一些不錯的資產(chǎn)整體打包出售，對于融創(chuàng)來講，一方面萬達資產(chǎn)包中有不少土地儲備，對于還處于規(guī)?；娜趧?chuàng)來講也是必要的；同時，通過萬達的品牌也可以增強投資拿地和融資能力等，借力繼續(xù)做大規(guī)模；另外，融創(chuàng)規(guī)模化已經(jīng)達到一定階段，今年總銷規(guī)模預計在2000億元至3000億元，在這個階段，融創(chuàng)需要通過轉(zhuǎn)型規(guī)避風險。而風險主要來自于兩方面：一是住宅市場短周期調(diào)控帶來的企業(yè)運營風險；二是，收益過分依賴住宅銷售，非住宅銷售的收益幾乎沒有，企業(yè)中長期的抗風險能力會減弱。內(nèi)升式增長乏力之下，通過外延式擴張來實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

值得注意的是，公告中提及，未來融創(chuàng)將繼續(xù)和萬達商業(yè)在其它項目上以及電影等領(lǐng)域進一步深刻和加大合作力度。

目前，萬達集團在國內(nèi)擁有萬達影院達到455家，共4000塊銀幕，在國外還并購了歐洲最大電影院線Odeon、北美第二大院線公司AMC、澳大利亞第二大連鎖影院Hoyts。除了影院資產(chǎn)，萬達的影視業(yè)投資還涉及電影大數(shù)據(jù)公司慕威、國際影視制作傳奇影業(yè)，涵蓋影視投資、制作、發(fā)行、放映及后產(chǎn)品等全產(chǎn)業(yè)鏈、全球性的產(chǎn)業(yè)版圖。

而融創(chuàng)則在2016年年末投資入股了樂視網(wǎng)、樂視致新、樂視影業(yè)，全面涉足網(wǎng)絡(luò)視頻內(nèi)容、電視硬件和影視內(nèi)容制作等。孫宏斌曾表示，在中國消費升級時代，持續(xù)看好大娛樂產(chǎn)業(yè)。此次，融創(chuàng)與萬達在文旅項目上達成全面合作后，并且雙方約定將在電影等多個領(lǐng)域全面戰(zhàn)略合作，無疑將深化融創(chuàng)的影視娛樂板塊的布局。

　　萬達借給融創(chuàng)近300億元

相比交易資產(chǎn)的狀況，在融創(chuàng)公布這一并購的細節(jié)后，支付方式也成為市場關(guān)注的焦點。

根據(jù)公告顯示，框架協(xié)議簽署當日，融創(chuàng)向萬達支付25億元作為定金，此為第一筆付款；第二筆付款為2017年7月31日或之前，萬達應配合融創(chuàng)完成對目標項目公司和目標酒店資產(chǎn)的盡職調(diào)查，并且雙方簽署正式協(xié)議。正式協(xié)議簽署后3日內(nèi)，融創(chuàng)累計支付至合作事項總價款的20%，即126.34億元；正式協(xié)議簽署后，賣方開始準備目標酒店資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶前所需的所有手續(xù)，買方推動盡快取得股東在本公司股東大會的審批，并在90天內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款累計至335.95億元(第三筆付款)。

而第四筆付款則讓外界有些摸不到頭腦。即在萬達收到第三筆款項5個工作日后，通過指定銀行向融創(chuàng)發(fā)放一筆296億元的貸款，期限三年，利率為銀行三年期貸款基準利率。融創(chuàng)在收到這筆貸款2日內(nèi)，向萬達支付余款295.75億元。同時，這筆貸款與萬達文旅資產(chǎn)的交易對價等同，相當于萬達自己出錢，讓融創(chuàng)買了自己昔日的核心資產(chǎn)。

“融創(chuàng)這幾年花費的并購資金不少，600多億的并購勢必需要借助外界的資金，從萬達借錢給融創(chuàng)看，可見萬達對交易完成的迫切。當然孫宏斌除了需要付利息，每年給萬達的管理費也是不少。”有分析人士稱。

據(jù)悉，13家萬達文旅城的管理成本由融創(chuàng)一方承擔，即每一個文旅城，融創(chuàng)每年都要向萬達支付管理咨詢費5000萬元，期限20年。這意味著融創(chuàng)每年將向萬達支付6.5億元管理咨詢費，20年合計達130億元。

對此，有行業(yè)分析師指出，“這部分資金和酒店資產(chǎn)一樣，都是融創(chuàng)拿下近5000萬平方米土地需要支付的溢價部分，當然文旅城的運營，短期內(nèi)也確實需要萬達繼續(xù)管理”。

根據(jù)公告顯示，文旅城項目依然由萬達負責獨立營運管理，融創(chuàng)委派目標項目公司常務(wù)總經(jīng)理，并負責銷售物業(yè)。萬達委派目標項目公司總經(jīng)理，并在目標項目公司名下設(shè)立持有物業(yè)項目部，并由萬達委派項目部總經(jīng)理，負責持有物業(yè)的運營。融創(chuàng)委派持有物業(yè)項目部一名財務(wù)人員、一名成本人員。13個文旅城項目持有物業(yè)的規(guī)劃方案、建設(shè)等，按照萬達已確定的方案和計劃執(zhí)行。新發(fā)展的文旅城項目的產(chǎn)品定位、建設(shè)節(jié)奏、目標成本由萬達制訂方案和計劃，由融創(chuàng)審批。

此外，在獲得萬達這筆近300億元的貸款后，融創(chuàng)的資金鏈壓力也暫時得到緩解。孫宏斌表示，截至6月30日融創(chuàng)持有現(xiàn)金900多億元，全年還將實現(xiàn)超過3000億元的銷售額。以此保證公司資金循環(huán)的安全運轉(zhuǎn)。

不過，仍有部分機構(gòu)擔心融創(chuàng)激進的投資風格可能來帶來的風險。瑞信方面指出，該行關(guān)注融創(chuàng)資產(chǎn)負債表情況，因為相對于公司去年底持有的700億元現(xiàn)金，即使年至今公司合約銷售強勁(融創(chuàng)權(quán)益部分約750億元)，上述交易規(guī)模仍然很大。瑞信維持公司“跑輸大市”評級，目標價3.4港元/股。

但在7月11日融創(chuàng)公布交易細節(jié)的復牌當天，公司股價放量上漲13.65%，收于16.82港元/股。同日，港股通席位對于融創(chuàng)的成交額高達13.52億港元，占該股當天成交總額逾六成，其中凈買入額高達1.46億港元，創(chuàng)下港股通單次凈買入該股的最大規(guī)模。