觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng)訊：近日，深交所向云南旅游股份有限公司發(fā)布重組問詢函，就以約20.16億元收購文旅科技100%一事，要求云南旅游說明華僑城集團(tuán)向華僑城A收購文旅科技及本次云南旅游收購文旅科技是否為一攬子交易，上述交易設(shè)置的原因及合理性，并核查是否存在其他與上市公司或上市公司控股股東相關(guān)的交易安排或協(xié)議。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查閱公告，以文旅科技2018年3月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，文旅科技技100%權(quán)益預(yù)估值為 20.16億元，相比2016年末的16.95億元，增值率為504.10%。因此深交所要求，結(jié)合估值的主要參數(shù)情況、市場上可比交易、文旅科技所處行業(yè)狀況等情況，說明本次估值增值率較高的原因及合理性；結(jié)合交易背景及目的、前次評估參數(shù)與本次估值參數(shù)的差異情況等，補(bǔ)充說明前次評估值與本次交易評估值差異的原因及合理性；結(jié)合前次評估參數(shù)的實(shí)現(xiàn)情況，分析說明本次估值參數(shù)的合理性和可實(shí)現(xiàn)

性。

預(yù)案披露，文旅科技共有2家控股子公司于報告期末至預(yù)案出具日之間完成轉(zhuǎn)讓。深交所要求說明剝離兩家控股子公司的原因，列表披露剝離前后文旅科技的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及其差異，并說明本次評估值是否已進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整以及調(diào)整的具體情況；除此以外，上述估值假設(shè)條件之一為文旅科技可持續(xù)獲得15%的所得稅優(yōu)惠，要求分析說明上述估值假設(shè)是否符合實(shí)際，并就此做估值的敏感性分析。

同時，就云南旅游控股股東世博旅游集團(tuán)、間接控股股東華僑城集團(tuán)以及文旅科技之間存在的同業(yè)競爭問題，深交所要求，以列表方式說眀云南旅游上市以來歷任控股股東、實(shí)際控制人所做出的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的所有承諾及后續(xù)履行情況，并認(rèn)真核查說明本次交易是否存在違反前期承諾的情況；說明現(xiàn)有同業(yè)競爭資產(chǎn)的具體情況，以及本次重組未涉及解決同業(yè)競爭問題的原因及合理性；并補(bǔ)充披露云南旅游后續(xù)解決上述同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易擬采取的具體措施及時間安排。

此外，云南旅游還需補(bǔ)充披露文旅科技報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的金額及其占比情況，并結(jié)合文旅科技的銷售模式、采購模式，分析其核心競爭力及可持續(xù)性，說明標(biāo)的公司是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四十二條的規(guī)定。

有關(guān)云南旅游利潤情況，預(yù)案顯示，文旅科技2015年、2016年、2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.39億元、3.27億元、4.12億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.63億元、0.87億元、1.55億元，毛利率分別為53%、46%、63%。

深交所要求補(bǔ)充披露文旅科技近三年扣非后凈利潤的情況，并結(jié)合文旅科技的業(yè)務(wù)類別、地域分布、市場占有率、行業(yè)競爭情況、未來經(jīng)營計劃等，分析說明標(biāo)的公司營業(yè)收入及凈利潤近年來快速增長的原因及合理性；對比同行業(yè)公司情況，結(jié)合行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)品價格、成本等因素，分業(yè)務(wù)類別量化說明公司毛利率變動較大的具體原因；

同時說明報告期內(nèi)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)及盈利模式是否發(fā)生重大化，說明可能影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素，并提示相關(guān)風(fēng)險；補(bǔ)充說明預(yù)案披露標(biāo)的公司的業(yè)績情況與其在新三板掛牌披露的業(yè)績存在差異的原因及合理性。

除此之外，深交所還要求，云南旅游說明在收購文旅科技后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式；文旅科技是否已取得正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的所有資質(zhì)、許可；是否已取得正常生產(chǎn)經(jīng)營所需全部商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)等細(xì)節(jié)性經(jīng)營問題。